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黄河万元?新时代证券投行频受罚坎坷不断 因黄河旋风重组遭批

2018-01-05 15:48  编辑:admin 来源:nuuye

  9月11日,上交所公布了对黄河旋风(行情600172,诊股)重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评的决定。经查明,黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规行为。

  主办人存在四项违规行为

  根据上交所公布显示,河南黄河旋风股份有限公司(以下简称黄河旋风)重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司(以下简称新时代证券)项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在四个方面的违规行为,首先就是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。

  黄河旋风2015年5月21日公告,拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司(以下简称上海明匠)100%股权,根据收益法评估预测,上海明匠2015~2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元,净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元,据此测算出的上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时,交易对方承诺,上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时,未充分披露预测数据的相应依据。

  2018年4月25日审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作,对黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告。同时,黄河旋风在2017年年度报告中披露,已丧失对上海明匠的控制。此外,上海明匠2015~2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元,与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元,远未完成业绩承诺。

  黄河旋风与陈俊关于上海明匠股权的交易,以收益法估值作为评估结果,并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心,应当在有充分依据的基础上,客观、谨慎进行评估和预测工作。但时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责,未能为评估意见提供相应的依据,也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见,直接影响了交易双方对上海明匠未来收入、盈利情况的预测;确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格,使投资者对上海明匠及黄河旋风的未来业绩产生强烈预期,严重影响投资者投资决策,对投资者构成重大误导。过震、董文婕对此次重组中的预测性信息披露不审慎、交易价格虚高、严重误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。

  此外,上交所还指出新时代证券项目主办人未能督导重组标的准确披露承诺期业绩,未能及时发现并提醒黄河旋风作出会计差错更正;未能协助黄河旋风对收购标的实施有效整合;以及未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

  在责任人认定上,上交所表示,在黄河旋风收购上海明匠重组过程中,新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军未能履行诚实守信、勤勉尽责义务,未进行充分、广泛、合理的尽职调查,未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见;未能及时发现、制止、报告黄河旋风关于上海明匠2016年业绩披露上的严重失实行为;未督促并购重组当事人规范实施并购重组方案,未及时核查并购重组是否按计划实施并向上交所报告相关方的违规行为;未督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。

  主办人提出申辩均被认为不能成立

  对于上述责任人认定,前述四人均提出了申辩,比如过震与董文婕表示,已在相关文件中对预测财务数据的依据及合理性进行了披露,上海明匠未完成业绩承诺的主要原因为2017年度宏观环境的不利变化及上海明匠的冒进发展,属于2015年重组进行时难以预测与控制的情形,财务顾问并无夸大预测性信息的情况;交易作价是交易双方协商一致的结果,与行业相关公司相比并未明显偏高等。

  陈大伟与徐永军提出,在公司2017年年度报告被出具保留意见后,徐永军于2018年4月27日披露上海明匠业绩承诺是否完成无法判断的情况,并督促重新审计补救,为更正2016年度会计差错起到作用;上海明匠属于暂时的管理失控,应由上海明匠承担责任。在失控事件发生后,财务顾问项目主办人多次开展访谈核查,督促开展重新审计及完善治理;还有,对于业绩承诺补偿事宜,财务顾问项目主办人一直在督促督导,协助确定补偿方案,督促成立专项工作小组,并使黄河集团完成业绩补偿。

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